9 июля 2019 г. Сейм принял окончательный текст закона о внесении изменений в коммерческие компании, согласно которому с 1 марта 2020 г. в польском правовом обороте должна появиться новая форма ведения бизнеса – Простое Акционерное Общество (PSA).
Регистрация Простого Акционерного Общества
Как уже упоминалось выше, простое акционерное общество посвящено, в частности, стартапам, однако оно будет доступно всем субъектам, независимо от юридической формы и сектора деятельности. Акционерами PSA могут быть как физические, так и юридические лица, а также обладающие юридической способностью не являющиеся юридическими лицами, например, личные компании. Однако PSA не может быть привязана исключительно компанией с ограниченной ответственностью.
Для создания PSA необходимо будет:
заключение договора компании,
создание органов, то есть совета директоров и, возможно, наблюдательного совета (чаще всего на практике члены органов назначаются одновременно с заключением договора компании),
внесение акционерами взносов для покрытия акционерного капитала,
запись компании в Национальный судебный реестр (KRS).
Договор простого акционерного общества может быть составлен традиционно, т. е. в форме нотариального акта.
По аналогии с обществом с ограниченной ответственностью и акционерным обществом, с момента заключения договора компания PSA сможет функционировать в обороте, т. е. от своего имени приобретать права и брать на себя обязательства, действуя как компания в организации. На этом этапе PSA будет представлена советом директоров, а до момента его создания по доверенности назначена единогласным постановлением акционеров.
После внесения в Национальный судебный реестр компания приобретет юридическое лицо.
Как управлять Простым Акционерным Обществом?
Важнейшим органом простого акционерного общества является общее собрание. Состоит из акционеров, то есть лиц, владеющих акциями компании, – они её собственники.
Если компания является единоличной, только учредитель войдет в общее собрание.
Общее собрание акционеров будет решать, какую модель управления принять в компании. На выбор будет две:
Модель известна из ныне действующих польских компаний, в которых правление осуществляет дела компании, а наблюдательный совет осуществляет надзор за ее деятельностью. Совет является обязательным всегда в акционерном обществе, а в ООО, если есть более 25 партнеров и уставный капитал превышает сумму 500 000 злотых.
Новая модель, в которой центральным органом компании станет объединительный совет директоров совмещая в себе особенности правления и наблюдательного совета. Совет будет вести текущие дела компании и параллельно надзор за её деятельностью. Нет никаких ограничений на количество людей, входящих в его состав. Это может быть один, два или несколько человек. Если членов совета будет больше, они могут разделиться на исполнительных и не исполнительных директоров. Первые будут отвечать за ведение текущих дел компании (эквивалент членов совета директоров). Другие будут осуществлять надзор за деятельностью компании (эквивалент членов наблюдательного совета).
В совет директоров смогут войти как акционеры, подписавшие договор компании, так и лица вне этого круга, указанные акционерами.
Все органы простого акционерного общества могут принимать решения на традиционных заседаниях или с использованием средств электронной связи
(на расстоянии), то есть, например, электронной почты или обмена мгновенными сообщениями.
Такая возможность предусмотрена законом. Это более простое решение, чем в компании с ограниченной ответственностью или акционерным обществом, где принятие решений на расстоянии должно допускать соглашение компании или ее внутренние документы.
Ликвидация компании
Новые правила предусматривают возможность разделения имущества компании между акционерами незамедлительно после удовлетворения или защиты кредиторов, не дожидаясь истечения определенного срока – в настоящее время в случае компании с ограниченной ответственностью - это 6 месяцев, а в случае акционерного общества на год, с момента объявления об открытии ликвидации и вызове кредиторов. Кроме того, введена возможность расторжения компании без проведения ликвидации – путем приобретения всего имущества компании указанным акционером (акционером-приобретателем) с обязательством удовлетворить кредиторов и остальных акционеров.
Этот особый режим прекращения деятельности компании, однако, возможно при условии, что решение акционеров по этому вопросу будет принято большинством в три четверти голосов в присутствии акционеров, представляющих не менее половины общего количества акций, а регистрационный суд соглашается взять на себя. В день вычеркивания компании из реестра акционер-приобретатель вступает во все права и обязанности вычеркнутой компании.